问法热线丨公司拖欠货款却注销了，我该怎么办？

新的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）自2024年7月1日施行至今已满一年时间，在过去一年里，该部新实施的法律对商事领域产生了深远影响。8月26日，半岛问法热线80889800聚焦公司事务纠纷，邀请山东德衡律师事务所的岳超律师和张頔律师结合新《公司法》的司法实践与市民进行实时沟通，就市民经营和工作过程中遇到的相关问题进行解答。

市民赵先生打电话咨询，之前给某公司供应了一批原材料，当时公司只支付了一小笔货款，剩下的尾款一直拖着不给。赵先生多次找他们催讨，可每次都没结果。

“准备起诉该公司，突然发现其已经完成简易注销。这种情况应该如何处理？”赵先生看到有律师做客问法热线，便打进电话来咨询。

张頔律师表示，赵先生遇到的是典型的“恶意注销以逃避债务”的情形。“新《公司法》对此有明确的追责条款。请不要担心，公司法人资格虽已消失，但法律责任并不会因此免除。”赵律师认为可以追究股东及清算组成员的赔偿责任。

“根据新《公司法》精神和司法解释，某公司明知存在债务却仍作出虚假承诺，完成注销，其行为构成欺诈注销。您可以直接起诉某公司的原全体股东，要求他们对其承诺的真实性负责，对公司债务承担连带清偿责任。”张律师建议赵先生立即收集并固定证据，法律绝不会纵容这种通过非法程序逃废债的行为。

此次新《公司法》中，常态化的注册资本加速到期制度是一大亮点。“我们今天接到的咨询中，市民陈先生说有公司欠付了他大额货款，但目前公司已无力偿债，这个债务公司的注册资本是500万，但出资期限是20年，目前没有任何实缴。”岳超律师进一步询问得知股东其实具备出资的能力，在这种情况下，没到出资期限，公司欠的钱仍然必须偿还。

“对此，新法规定了注册资本常态化加速到期制度，明确当公司不能清偿到期债务时，普通的债权人都可以要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。”岳律师解释道，也就是说，股东享受了“认缴制”的便利，可以先注册公司再慢慢掏钱，就必须承担相应的责任，不能用“出资期限”当挡箭牌逃避债务。

“这个例子也从另一个角度提醒咱们的创业者朋友在公司设立时应根据自身资产状况量力而行，设置合理的注册资本金额，规避法律风险。”岳律师提醒。

问题1：公司高管“吃里爬外”，私下经营与公司同类的业务，公司该如何维权？

刘女士经营一家企业，前段时间在一个行业展会上，她发现A公司展示的核心产品和自己公司即将推出的新品极为相似，关键是他们价格还更低。后来经过调查，刘女士发现A公司的实际控制人和主要技术人员竟然是自己公司高管张先生的妻弟，进一步的证据表明，在过去半年里，张先生多次把自己公司的部分技术资料和客户资源拿去给 A公司谋取利益。现在出了这样的事，刘女士询问律师，对于张先生这种“吃里爬外”的行为，公司该如何维权？

律师说法：刘女士，您公司的这种情况可以适用新《中华人民共和国公司法》关于董事、监事、高级管理人员忠实义务的规定。该条款明确要求高管不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，未经股东会同意，不得经营与所任职公司同类的业务。从法律层面看，张先生作为公司高级管理人员，他的行为涉嫌违反多项忠实义务。根据新《中华人民共和国公司法》的相关规定，董事、高管违反忠实义务所得的收入应当归公司所有。同时，给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。在司法实践中，公司维权可以分两步走。第一步，立即通过股东会或董事会作出决议，要求张先生马上停止违法行为，并向公司交还从A公司获取的所有收入。第二步，对公司的损失进行评估，这其中包括研发投入、市场损失等，然后提起诉讼，要求张先生及其关联的A公司承担连带赔偿责任。另外，建议您公司立即采取行动，固定证据，比如邮件、转账记录等，并且可以考虑依法解除张先生的职务。这样做不仅能挽回损失，也是对公司治理规则的捍卫，还能警示其他员工。

问题2：一套人马两个公司名称，债权人能否要求关联公司共同承担债务？

周女士开了一家小印刷厂。半年前，她给A公司印了一批宣传册，并按照要求按时把货交给了A公司，可他们却一直拖着不付货款。周女士每次找他们催款，对方总是以“公司账户没钱”为理由推脱。后来，周女士经过调查得知，A公司的老板同时还开了一家B公司。这两家公司在同一个写字楼里办公，里面的员工也是同一拨人，平时连公章都经常混用，有时候A公司的业务盖的是B公司的章，B公司的一些文件又盖了A公司的章。周女士还了解到，A公司最近接的几笔订单，收款账户竟然都写的是B公司的账户，资金直接流入了B公司。周女士询问律师，这两家公司看着跟一家公司没什么区别，现在A公司拖着货款不还，自己能否让B公司一起承担还款责任？

律师说法：周女士，新《中华人民共和国公司法》中明确规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

从法律层面判断，认定多家关联公司是否构成“人格混同”，主要看三个核心方面：第一是人员混同。这主要表现为多家公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员存在交叉任职的情况，或者员工不受公司边界限制，可在不同公司之间随意调配、任职，导致外界无法清晰区分各公司的人员归属。第二是业务混同。具体体现为多家公司的经营业务范围高度重合，共用客户资源、供应商资源，甚至在签订业务合同时随意使用不同公司的公章，导致交易相对方无法明确知晓与自己实际发生业务关系的主体。第三是财务混同。常见的财务混同表现为多家公司共用银行账户，资金在不同公司之间随意调拨且无合理依据，财务账簿不区分。

结合您的情况，A公司和B公司在办公地点、人员、公章使用（业务）以及收款账户（财务）等方面都存在高度混同的情况，已经完全符合新《中华人民共和国公司法》第 23 条规定的“人格混同”特征，且A公司拖欠您的货款不还，其行为已经损害了您的债权人利益。因此，您在通过法律途径维权时，可以在起诉A公司要求其支付货款的同时，将B公司列为共同被告，主张B公司对A公司所欠您的货款承担连带责任。

（半岛全媒体记者 尹彦鑫 蒋凯 李珉伽）